Detta Kontrakt utgör det fullständiga avtalet mellan parterna och ersätter alla tidigare muntliga och skriftliga uppgörelser, förslag eller annan kommunikation gjorda av parterna.Om vi tittar på hur en komplicerad avtalsframtagningsprocess ser ut så kan man finna ett flertal olika steg där parterna kommunicerar med varandra, per brev, telefon eller i möten. Exempelvis finns följande steg:
Svensk avtalslagstiftning bygger på principen att all kommunikation som förevarit avtalet skall beaktas vid avtalstolkning. En annan viktig grundprincip är att avtal bygger på ganska många dispositiva lagregler som parterna kan avtala bort vid behov. Här skiljer sig den anglosaxiska avtalsrätten som i högre grad bygger på att parterna själva måste avtala om olika förhållanden. Detta gör att avtal som ska fungera i anglosaxisk rätt kommer att behöva betydligt fler stödklausuler. En sådan viktig grupp är "boiler plates" och det är härifrån integrationsklausulen härstammar. Anglosaxerna kallar den "merger clause".
Jag har flera gånger frågat olika advokater om vilken nytta de anser att en integrationsklausul får om den tillämpas inom ramen för svensk rätt. Det ganska samstämmiga svaret har blivit att parterna även med integrationsklausul kan åberopa kommunikation som förevarit avtalet, men man tycker ändå att klausulen är bra att ha. Läser man rättsfall på området så pekar de i samma riktning, dvs integrationsklausulens verkan är ganska svag.
Frågan är sen om en integrationsklausul är bra eller dålig. Den är som regel ömsesidig vilket gör att man kanske ska ställa sig frågan om vem som har mest att vinna på den. Rimligen borde den part som avgivit mest kommunikation före avtalets ingående vara den som har mest att vinna, förutsatt att man hade god kontroll över det som kommunicerades. I de allra flesta fall upplever jag att köparen avsänder mest dokument, exempelvis avtalsförslag, kravspecer, instruktioner etc. Förvisso kan motparten göra avsteg från dessa, men som regel brukar avstegen vara färre än kraven. Alltså så skulle jag vilja säga att i de flesta fall är det köparen som vill kunna åberopa tidigare kommunikation och därmed skulle kunna förlora på en integrationsklausul.
Sammanfattningsvis så skulle jag vilja säga att det finns två goda skäl att inte använda integrationsklausuler inom ramen för helsvenska avtal: 1.Integrationsklausulens svaga verkan och 2.Den eventuellt negativa verkan den kan få för köparen.
Powerpoint:
Avtalsprocess och avtalstolkning
Liksom många andra klausuler som kan finnas i ett avtal är integrationsklausuler varken bra eller dåliga i sig själva, utan deras värde är beroende av hur och i vilken situation de används. Generellt kan de sägas ha fördelen att de bidrar till att skapa ordning och nackdelarna att de kan orsaka obehagliga överraskningar för den som inte är uppmärksam och att det bidrar till en ”byråkratisering” av avtalet.
SvaraRaderaVid en tillämpning av en integrationsklausul skiljer man ofta mellan å ena sidan tolkning av avtalet och å den andra tillägg och motsägelser. Enligt t.ex. art. 2.1.17 Unidroit Principles innebär en integrationsklausul att tidigare kommunikation får användas vid tolkning av avtalsdokumentet, men däremot inte medföra tillägg till detta eller att dess text ges ett annat innehåll än vad som tolkningsvis följer av den. Även om gränsen mellan tolkning och tillägg inte är lätt att dra, träffas åtminstone klara tillägg av bestämmelsen och är således inte en del av avtalet. Och ingen av parterna är naturligtvis särskilt betjänt av en tvist om huruvida en klausul i avtalet skall tolkas mot bakgrund av tidigare kommunikation eller om en sådan lösning i stället innebär ett tillägg eller att texten i avtalsdokumentet motsägs.
I praktiken kräver integrationsklausuler disciplin och ordning: All relevant information skall göras till en del av avtalsdokumentationen. Det är naturligtvis i allmänhet bra, inte minst eftersom det tvingar parterna att inför avtalsslutet gå igenom och dokumentera allt vad de egentligen avtalar om. Den som inte vill – eller inte förmår – skapa sådan organiserad dokumentation, bör som en konsekvens därav se till att avtalet inte innehåller någon integrationsklausul.
Som anges i huvudartikeln är integrationsklausuler exempel på s.k. boiler plates. Sådana finns i allmänhet på de sista sidorna i en avtalsmall. De finns med eftersom någon bolagsjurist eller advokat har ansett att de är bra och bör finnas med. Problemet är att många säljare och köpare aldrig läser hela avtalet och framför allt inte dess sista sidor. Däri ligger därför den stora nackdelen med klausulerna: De skapar extra risker för ouppmärksamma parter. Ordningsamma parter har däremot inget att frukta av dem.
En viktig begränsning av integrationsklausulers tillämpningsområde är att de behandlar kommunikation före avtalsslutet. Det är därför vanligt att de kombineras med en klausul som begränsar möjligheterna att ändra i avtalet, se härom t.ex. art. 2.1.18 Unidroit Principles. I allmänhet utformas klausulerna så att ändring bara kan ske i skriftlig form. Ett problem med sådana klausuler är att alla som är behöriga att göra förändringar i den föreskrivna formen också är behöriga att – oberoende av form – avtala om förändring av klausulen om formkrav. I realiteten är därför en sådan klausul knappast mer än en – i och för sig god – ordningsbestämmelse.